Stor Novo-investor vil ikke bakke Rebien op

En af de største investorer i Novo Nordisk, Norges Bank, vil ikke bakke op, når Lars Rebien Sørensen skal vælges som formand på fredag.

En af de største rådgivere, som mange store investorer læner sig op ad, fraråder tilsvarende at stemme for.

En af de absolut største investorer i Novo Nordisk, Norges Bank, vil ikke stemme for, når Novo Nordisk Fonden med Lars Rebien Sørensen i spidsen på fredag vil sætte sig på magten i medicinalkoncernen.

Det fremgår af Norges Bank Investment Managements hjemmeside, hvor NBIM, en af verdens absolut største pengetanke, bedre kendt som oliefonden, offentliggør, hvad den vil stemme forud for generalforsamlinger.

Ud for hvert af de fem foreslåede bestyrelsesmedlemmer står »ABSTAIN«, altså at fonden ikke vil afgive sin stemme og bakke op om valget. NBIM forklarer ikke sin indstilling.

Fonden ejer 1,79 pct. af kapitalen i Novo Nordisk og er dermed en af de absolut største aktionærer i medicinalkoncernen.

Samme anbefaling - abstain - kommer fra en af de mest anvendte rådgivere, som store internationale investorer bruger til at tage stilling til bl.a. netop generalforsamlinger, ISS, Institutional Shareholder Services.

Det handler især om det forhold, at Novo Nordisk Fonden med Lars Rebien Sørensen i spidsen vil sætte sig selv som formand og har ønsket at erstatte hele selskabets bestyrelse på én gang.

»En stemme på IKKE at stemme for nogen af kandidaterne er berettiget, fordi fondens forslag ikke er ledsaget af en overbevisende baggrund, der kan understøtte beslutningen om at udskifte hele bestyrelsen, heller ikke hvordan de foreslåede kandidater er bedre i stand til at stå for selskabets strategiske udførelse,« skriver ISS i sin anbefaling.

Den er afgivet på grundlag af en analyse, ISS har lavet op til Novo Nordisks ekstraordinære generalforsamling på fredag.

På valg er Lars Rebien Sørensen, Cees de Jong, Britt Meelby Jensen, Mikael Dolsten og Stephan Engels.

ISS er en såkaldt proxy-rådgiver, som analyserer bl.a. børsnoterede virksomheders ledelser og deres forslag på generalforsamlinger.

Mange store internationale institutionelle investorer læner sig op ad rådene fra aktører som ISS og lader i mange tilfælde ISS afgive stemmerne på deres vegne. Store investorer, der har tusindvis af generalforsamlinger hvert år, kan ikke overkomme at sætte sig ind i dem alle.

Novo Nordisk Fonden ejer 28 pct. af aktierne i medicinalkoncernen, men sidder på 77 pct. af stemmerne.

Derfor er der ingen tvivl om udfaldet på fredag.

Og idet der på generalforsamlingen kun er ét forslag til bestyrelsens sammensætning, er der ingen alternativer at stemme på.

Anbefalingen om »vote to abstain« er altså det nærmeste, man kan komme at stemme nej.

Allerede i maj tog fonden og Lars Rebien Sørensen initiativ til, at adm. direktør Lars Fruergaard Jørgensen reelt blev fyret, så snart en ny mand var på plads. Samtidig indsatte Lars Rebien Sørensen sig som observatør i bestyrelsen.

I oktober kulminerede dramaet om ledelsen i Novo Nordisk, da stort set hele bestyrelsen i medicinalkoncernen meddelte, at den ikke genopstiller ved en kommende ekstraordinær generalforsamling. Den er uenig i fondens ønske om dels at gennemføre et omfattende generationsskifte i Novo Nordisk-bestyrelsen, dels at indsætte fondsformanden, Lars Rebien Sørensen, som formand i medicinalkoncernen.

I sin analyse skriver ISS, at firmaet har forsøgt at få en forklaring fra Novo Nordisk, som kan begrunde det drastiske skifte, der skal besluttes af investorerne.

Men den har åbenbart ikke været fyldestgørende.

»Dertil kommer, at den foreslåede overhaling af hele bestyrelsen rejser adskillige bekymringer om governance. Især rejser der sig bekymringer om den ikke-gennemsigtige proces og ensidige intervention af den kontrollerende aktionær, som førte til den ikke-uafhængige ledelse af bestyrelsen,« skriver ISS.

Begivenhederne understreger bekymringer om selskabets fondskontrollerede, to-delte aktieklassestruktur, idet fonden gennemfører en overhaling af bestyrelsen med begrænset gennemsigtighed og ansvarlighed for minoritetsaktionærer, bemærker ISS.

De sigter til, at både Novo Nordisk og søsterselskabet Novonesis har to aktieklasser: stemmetunge A-aktier, som giver Novo Nordisk Fonden total kontrol med selskaberne, og B-aktier, som giver investorer mulighed for at købe kapitalandele i form af aktier i de børsnoterede selskaber.

Det er en model, som flere af Danmarks største fondsejede virksomheder bruger, f.eks. Mærsk, Carlsberg, Lundbeck og Leo Pharma.

»ISS anbefaler stærkt en ”en aktie, en stemme” aktionærpolitik”,« skriver ISS.

Netop det, at den kontrollerende aktionær, Novo Nordisk Fonden, udøver sin magt ved at sætte sin egen formand ind som bestyrelsesformand i medicinalselskabet, er også set med britiske øjne problematisk.

Det vurderer Bernadette Young, der har beskæftiget sig med governance i Storbritannien i mange år og nu rådgiver virksomheder om god governance.

»Der er oplagt risici og fordele ved at have en ny bestyrelsesformand, som har hans baggrund og har en dyb forståelse af forretningen. Men problemet, hvis det skete i Storbritannien, er, at formanden og de andre bestyrelsesmedlemmer ikke skal repræsentere en aktionær alene, især ikke hvis det er et børsnoteret selskab, hvor der er andre aktionærer involveret,« sagde Bernadette Young i et interview med Finans for nylig.

En af de investorer, der løbende bruger ISS, er danske AkademikerPension.

Men pensionsselskabet går denne gang den anden vej, siger investeringsdirektør Anders Schelde.

»Vi mener stadig, at den foreslåede bestyrelse er det bedste alternativ i en dårlig situation,« siger han.

Den dårlige situation er udfordringer med den reelle uafhængighed for nogle af bestyrelsesmedlemmerne, som eksperter tidligere har peget på.

I den nye bestyrelse sidder fortsat Kasim Kutay, der er direktør i fondens pengekasse, Novo Holdings.

Desuden er der Cees de Jong, som er bestyrelsesformand og tidligere topchef i Novonesis, som fonden også ejer en bestemmende aktiepost i, og som kender Lars Rebien Sørensen gennem mange år.

Britt Meelby Jensen har arbejdet i Novo Nordisk i en årrække og sidder i øjeblikket i bestyrelsen for Novo Holdings.

»Og vi mener nok, at bredden i bestyrelsens kompetencer kunne være bredere og endnu mere health care fokuseret. Men vi håber på, at det kan rettes op i de kommende måneder eller det nærmeste års tid,« siger Anders Schelde.

»Men vi er jo vant til at investere i virksomheder, der har en kontrollerende aktionær og dermed i realiteten to bestyrelser. I tilfældet Novo Nordisk var det jo helt uholdbart med to bestyrelser, der internt var uenige,« siger Anders Schelde.

Novo Nordisk Fonden ønsker ikke at kommentere aktionærernes holdning.